淺析一人公司法人人格否認(rèn)
淺析一人公司法人人格否認(rèn)
一人公司法人人格否認(rèn)是指一人公司股東濫用公司法人人格損害公司債權(quán)人的合法權(quán)利時，就具體的法律關(guān)系中，否認(rèn)一人公司獨(dú)立人格與一人公司股東的有限責(zé)任，追究一人公司股東與公司的連帶責(zé)任。
傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)是以公司復(fù)數(shù)股東為基礎(chǔ)建立起來的，它的法律價值在于調(diào)整公司內(nèi)部多元化產(chǎn)權(quán)之間的利益，以股東會、董事會、監(jiān)事會三會并立的形勢構(gòu)建其內(nèi)部結(jié)構(gòu)，這一結(jié)構(gòu)系統(tǒng)是經(jīng)過長期的實(shí)踐探索，在奉行資本平等、同股同權(quán)、效率優(yōu)先、兼顧公平、權(quán)責(zé)明晰、相互制衡原則基礎(chǔ)上確立起來的[1]。股東會是公司的權(quán)力決策機(jī)關(guān)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，而監(jiān)事會則是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)。
一人公司單一股東使傳統(tǒng)公司法關(guān)于內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定難以實(shí)施。公司的三大機(jī)構(gòu)，即股東會、董事會及監(jiān)事會都將因一人股東而失去意義，公司的意志轉(zhuǎn)為單一股東的意志。一人公司因其一元化的產(chǎn)權(quán)，其治理結(jié)構(gòu)與傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)有較大差異，差異之一在于傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)的公司內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制衡機(jī)制不適用于一人公司。一人公司治理結(jié)構(gòu)側(cè)重于制約股權(quán)與法人所有權(quán)，股東與董事的關(guān)系；差異之二在于一人公司比傳統(tǒng)公司的治理結(jié)構(gòu)更注重調(diào)整公司利益和社會利益的矛盾。[2]由于公司的唯一股東可以直接控制公司，難免會通過不當(dāng)方法或不當(dāng)目的將公司財(cái)產(chǎn)移轉(zhuǎn)給自己或他人，削弱公司財(cái)產(chǎn)擔(dān)保能力，損害公司債權(quán)人的利益，并危害社會交易的安全。從而產(chǎn)生股東個人利益與公司利益的矛盾，公司利益與社會利益的矛盾。[3]根據(jù)美國華盛頓大學(xué)法律教授Rorbert B Thompson先生主持的一項(xiàng)實(shí)證分析資料表明，在閉鎖公司（類似于我國的有限責(zé)任公司）“揭開公司面紗”的判例中，對于被揭開公司面紗的比例，一人公司為50%，股東人數(shù)為2－3人的公司為46%，股東人數(shù)在3人以上的公司只有35%。[4]該數(shù)據(jù)表明在一人公司中適用公司法人人格否認(rèn)制度的機(jī)會更大。
在公司糾紛中，與傳統(tǒng)公司相比一人公司股東實(shí)際上只有一人，一般由其經(jīng)營公司，因其缺少一般公司中的內(nèi)部制約機(jī)構(gòu)，及復(fù)數(shù)股東間的相互制約，其決策的隨意性大。為了顧及自己的利益，利用公司法人格分離、股東有限責(zé)任來轉(zhuǎn)移公司經(jīng)營風(fēng)險、逃避公司債務(wù)可能性增大。同時由于缺少必要的監(jiān)督機(jī)制，公司債權(quán)人對于公司的經(jīng)營情況，財(cái)務(wù)狀況及是否出現(xiàn)公司股東濫用公司法人人格的行為無從知曉。此時，如果苛求原告就其指控的`公司股東具有濫用公司法人格的客觀行為、造成了具體損害以及行為與損害之間存在因果關(guān)系等一系列事實(shí)全面承擔(dān)舉證責(zé)任，則未免與舉證責(zé)任分配的公平原則相悖，也未顧及原告作為公司外部相對人這一不利地位造成的舉證能力單薄的現(xiàn)實(shí)情況。
在訴訟過程中對于要求主張適用公司法人人格否認(rèn)的當(dāng)事人按傳統(tǒng)公司中舉證責(zé)任承擔(dān)，對當(dāng)事人而言勢必會很困難，不利于公司法人人格否認(rèn)制度在一人公司中的適用。據(jù)此，有人主張?jiān)诠痉ㄈ烁穹裾J(rèn)糾紛案件中適用舉證責(zé)任倒置，但舉證責(zé)任倒置應(yīng)由法律明文規(guī)定其適用條件，不能任意擴(kuò)大其適用范圍。此類案件中，應(yīng)賦予法官在舉證責(zé)任分配方面一定的自由裁量權(quán)，而法官在行使自由裁量權(quán)時應(yīng)秉持公平原則、誠實(shí)信用原則并綜合衡量當(dāng)事人的舉證能力進(jìn)行。同時，可依據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條“有證據(jù)證明一方當(dāng)事人持有證據(jù)無正當(dāng)理由拒不提供，如果對方當(dāng)事入主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立”的規(guī)定，要求被告承擔(dān)提供抗辯證據(jù)的舉證責(zé)任，如無法提供，則推定原告主張成立。[1]我國新《公司法》第六十四條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。當(dāng)然，這種舉證責(zé)任分配方式并不意味著免除了原告應(yīng)提供控股股東濫用公司人格并產(chǎn)生損害后果的蓋然性證據(jù)，如公司存在管理瑕疵、有抽逃、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的基本事實(shí)等方面的舉證責(zé)任。[2]另外，為平衡原被告的舉證負(fù)擔(dān)，人民法院適時應(yīng)當(dāng)事人申請進(jìn)行調(diào)查，收集相關(guān)證據(jù)也是確保案件實(shí)體公正的重要措施。
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