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項(xiàng)目公司章程范本
在日常生活和工作中,章程使用的情況越來越多,章程是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。到底應(yīng)如何擬定章程呢?以下是小編為大家整理的項(xiàng)目公司章程范本,歡迎大家借鑒與參考,希望對大家有所幫助。
第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱:
第四條 公司住所:
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍:
第四章 公司注冊資本
第六條 公司注冊資本 萬元人民幣
第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時間、出資方式如下:
第八條 股東姓名或名稱 出費(fèi)額及方式 出資比例 出資時間
第九條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章 公司對外投資及擔(dān)保
第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的,由股東會決議。
第十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東,在股東會上不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條 股東會:本公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。
第十四條 股東會行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十)修改公司章程。
對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。
第十五條 股東會議的議事規(guī)則:首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》行使職權(quán)。
第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年舉行三次,代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行職務(wù),由監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事不能召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十八條 股東全會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議,以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會在其職權(quán)范圍內(nèi)作出的其他決議,應(yīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。
第十九條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于召開會議十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十條 本公司執(zhí)行董事,由股東會選舉產(chǎn)生。
的二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十二條 執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。 第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列權(quán)利:
(一)召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和投資方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度
第二十四條 本公司設(shè)經(jīng)理1名,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十五條 本公司設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員的職務(wù)的行為監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員行為損害公司利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘任會計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān)。
第二十九條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。
第三十條執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第三十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第三十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。
第三十六條 有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 (四)自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
(五)自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
第九章 股東會會議需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十七條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
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