項(xiàng)目公司章程

時間：2022-09-23 02:27:34 公司章程我要投稿

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項(xiàng)目公司章程范本

　　在日常生活和工作中，章程使用的情況越來越多，章程是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。到底應(yīng)如何擬定章程呢？以下是小編為大家整理的項(xiàng)目公司章程范本，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

項(xiàng)目公司章程范本

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本萬元人民幣

　　第七條注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東姓名或名稱出費(fèi)額及方式出資比例出資時間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的，由股東會決議。

　　第十二條公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會上不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條股東會：本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十四條股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

　　第十五條股東會議的議事規(guī)則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條股東全會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會在其職權(quán)范圍內(nèi)作出的其他決議，應(yīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于召開會議十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十條本公司執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　的二十一條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過三年)。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和投資方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度

　　第二十四條本公司設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條本公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員的職務(wù)的行為監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第二十八條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘任會計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

　　第二十九條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第三十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第三十一條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八章股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　第三十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第三十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第三十四條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十五條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第三十六條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 (四)自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第九章股東會會議需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

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