盡職調查報告(精選15篇)

　　在當下社會，報告不再是罕見的東西，其在寫作上具有一定的竅門。在寫之前，可以先參考范文，以下是小編幫大家整理的盡職調查報告，歡迎閱讀與收藏。

盡職調查報告1

　　一、資料收集及核實

　　盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。

　　1、被調查企業應當收集的基本資料包括：

　　（1）貸款申請書（包括：企業基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

　　（2）公司簡介（說明其創業、發展和經營歷史，改制企業需收集改制相關文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、戶口本復印件及個人簡歷

　　（3）營業執照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產/經營許可證、經營資質證書復印件

　　（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）（

　　（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網銀（紙質版或電子版）

　　（6）近三年期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　　（7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）

　　（8）實際控制人和大股東主要資產清單

　　（9）借款借據復印件，主要接口合同、抵押合同復印件

　　（10）近期工商信息查詢

　　（11）近期企業征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

　　（12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證復印件；抵押物處于租賃狀態的需提供租賃合同復印件

　　（13）申請企業關于自身以及關聯企業或有負債、司法訴訟的說明。

　　2、關聯公司應收集的資料：

　　（1）營業執照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復印件

　　（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）

　　（3）三年一期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　　（4）近期工商信息查詢

　　（5）近期企業征信報告。

　　3、不同行業客戶需要收集的其他資料

　　（1）制造業企業

　　A、主要專利證書、環保達標文件

　　B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環境審批、規劃審批、施工許可、可行性研究報告等

　　C、主要產品、生產流程和生產線介紹D、主要上下游的購銷合同

　　E、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。

　　（2）房地產業企業

　　A、過去已開發項目介紹

　　B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證

　　C、儲備/在建項目的國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

　　D、在售項目的銷控數控。

　　（3）建筑業企業

　　A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

　　B、主要工程合同

　　C、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。

　　（4）貿易類企業

　　A、主要存貨清單

　　B、主要上下游的購銷合同。

　　4、其他資料

　　（1）根據實際情況收集的其他重要項目資料

　　（2）調查工作底稿。

　　二、財務數據審核

　　盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業提供的財務數據予以核實，并對數據的真實性、完整性負責。根據審批的財務數據應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

　　調查過程中應對照企業提供的財務數據，圍繞企業四大業務循環（銷售與回款循環、采購與付款循環、生產循環、籌資與投資循環）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發生額，分析現金流量及財務指標等方法全面分析企業財務狀況。

　　1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發現具體科目余額發生較大變動時還應分析原因）

　　（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數以及形成原因，并與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。

　　（2）應收票據：核對票據原件，已背書支付的票據應核對復印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯企業及非業務往來單位為出票人的情況。

　　（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業務相關，明細賬匯總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發生額與實際業務往來不匹配，關聯交易等情況。

　　（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯企業的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

　　（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現壞賬的可能性，檢查貨已到而發票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。

　　（6）存貨：調查企業存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數量、價格；按行業特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的.固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執行；調查存貨價格的穩定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。

　　（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。

　　（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據以抽查結算情況）；現場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。

　　（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。

　　（10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業是否按有關規定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。

　　（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發現不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現象。

　　（12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據是什么情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業運用銀行承兌匯票套取現金的情況。

　　（13）應付賬款：核對明細賬匯總數與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯往來，如果存在公司股東或股東控股企業較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。

　　（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節利潤情況。

　　（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變為真實負債的可能性，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業擔保的，了解被擔保企業的情況和反擔保措施。

　　（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數據變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

　　（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

　　（18）銷售收入：查看有關銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性，調查客戶是否存在提前或滯后確認收入的情況；結合“應收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業的納稅申報單，看企業應稅額與企業的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創意學習辦公文具平鋪擺拍

　　客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業下游客戶的銷售業績進行排名，與企業介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。

　　產品分析，將本年主營業務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。

　　趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

　　（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業成本。

　　（20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現象。

　　（21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

　　（22）營業外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。

　　（23）未分配利潤：

　　1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

　　2、分析現金流量

　　對照資產負債表、損益表分析經營活動的現金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現金的具體內容、投資和籌資活動的現金流出和流入量；分別分析經營活動現金凈流量與投資活動現金凈流量和籌資活動現金凈流量的關系及其原因。

　　3、分析財務指標

　　（1）發展速度分析：主要分析企業近3年的發展速度，包括近3年主營業務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。

　　（2）資產運作效率分析：主要分析企業近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。

　　（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創造利潤的能力，預示著企業未來的發展，也預示著企業未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩定性與變化趨勢；營業外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現抵押權、質押權的可能性等。

　　4、授信風險分析

　　從政策與法律風險、行業風險、管理風險、經營風險、市場風險、財務風險和關聯企業風險等方面進行分析三、盡職調查報告

　　盡職調查報告應以實現授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業經營物流與資金流為條件，從授信概況、項目背景、企業基本情況、企業經營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對于公司相關文件沒有規定但對項目判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規性審查

　　1、是否符合國家政策和公司授信政策的規定；

　　2、盡職調查和程序是否符合公司有關規定；

　　3、資料是否完整、是否經過核實；

　　4、各項分析是否全面、合理；

　　5、辦理建議是否明確、可行；

　　6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規定；

　　7、按公司規定需要審查的其他內容。

盡職調查報告2

X

　　一、申請的授信業務基本情況

　　簡要說明該筆授信業務的種類，幣種、額度、期限、授信的擔保方式，還款方式、涉及的有關當事人關系等。

　　二、申請授信用途

　　簡要說明申請人申請授信的目的：貸款業務要說明是季節性、臨時性需求，還是正常經營中的經營性占用；銀行承兌匯票業務應對商品交易情況進行說明；保函業務應對標的項目進行說明。

　　三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料

　　1.調查內容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質、注冊資本及變動、所有權結構、及股東持股情況；授信申請人的主營業務、所屬行業及其行業地位。

　　評價：授信申請人產權構成是否清晰、主營業務是否突出、企業規模大小、有無知名品牌、所處發展階段。

　　2、授信申請人組織結構圖及其主要管理層的綜合素質 調查內容：組織結構圖及內部關系、主要管理層的從業經歷及技術水平、員工情況

　　評價：主要管理層的綜合素質、業界信譽、在經營過程中的誠信

　　意識等信用狀況（了解途徑：個人征信系統查詢、企業上下游客戶、與客戶初次面談）。

　　3、客戶的經營情況分析

　　調查內容：簡要介紹授信申請人經營狀況，包括：主要產品及產量；經營區域、原材料（商品）采購地域、主要供應商及年供貨量、主要結算方式；銷售區域的網絡分布及收款方式，主要的銷售商及年銷量；是否有進出口權，如果有，進出口額有多大；

　　主要產品的生產能力、實際產量和品牌，以及各產品在產品系列中銷售所占的比例或主要商品的進銷量、進銷額以及各種產品在經銷的商品系中所占的比重；從供應狀況、采購渠道、付款方式、價格等存在的優勢或特點進行分析供應渠道總體評價：從市場需求狀況、銷售方式、收款條件等存在的優勢或特點進行分析銷售網絡總體評價；

　　近兩年來授信申請人主要產品的產銷率、銷售收入增長率、銷售利潤增長率、市場占有率、出口創匯能力。如為續授信的，則應對授信前后的經營情況進行同比，重點分析授信前后發生的變化。

　　（1） 主營業務產品情況表

　　評價：從產品的產量、銷售額、市場份額等方面分析申請人所經營產

　　品的規模，在國內、地區同行業中所處的地位。

　　（2） 主要供貨商（上游客戶）情況表

　　評價：從供貨來源、供貨渠道分析企業是否具有本地資源優勢，在材料采購中是否有價格優勢，產品供應是否充足，產品目前的價格走勢等。

　　（3） 主要銷售商（下游客戶）情況表

　　評價：分析產品的市場供求狀況，是否建立了穩定的銷售網絡、產品的市場占有情況、授信申請人產品（商品）市場競爭力、生產能力利用率、對客戶的依賴程度等。

　　（4）是否涉及兼并、合資、分立、重大訴訟、破產等重大事項； 無

　　（5）對外投資情況，包括被投資企業名稱、投資額及占比、出

　　資方式等。

　　4、行業政策及行業風險分析

　　調查內容：授信申請人所屬行業目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產品（商品）的價格走勢、市場占比、規模實力、技術力量、行業進入障礙、同業競爭等進行說明，以及企業未來的發展規劃及落實措施。

　　評價：企業的產品優劣勢、產品價格變動對企業的影響、分析企業的產品生命周期（投入期、成長期、成熟期和衰退期）、行業發展前景（受國家政策及國際市場變化的影響）。

　　5、集團企業或關聯公司的情況

　　調查內容：集團企業或關聯企業的主導產品、管理模式、經營情況（采購、生產、銷售）、融資模式、與申請人的'組織關系、關聯公司在我行授信融資狀況。

　　評價：關聯企業與申請人之間有無資金占用情況、關聯交易對申請人經營的影響等。

　　6、資信狀況

　　調查內容：截止本次申請授信前一個月，授信申請人在開戶銀行及其他銀行融資、我行現有授信在企業整體銀行負債中的比例、為其他企業提供擔保狀況以及或有負債情況。

　　評價：與人行征信系統數據（貸款卡查詢）進行對比，說明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產生的損失；分析他行或我行授信前后申請人經營情況發生的變化（負債變化、主營業務變化、運營資金變化和經營規模變化及其原因）、反映貸后檢查中存在的主要問題。

　　經多方面了解核實，該公司銀行信譽良好，在銀行融資無墊款，無逾期，無欠息等不良情況出現。

　　四、財務狀況

　　1、列表說明授信申請人近三年（新成立企業除外）及近月財務狀況（屬于集團合并報表要列明合并報表數據和單列報表數據），分析財務狀況及其變化的主要原因，尤其要說明主要財務指標及主要科目異常變化的情況和原因（會計報表附注中所涉及的重大事項在相應的科目中反映）。

　　該公司近三年、最近一期和去年同期的財務數據摘要見下表：

盡職調查報告3

　　一、財務盡職調查概述

　　盡職調查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

　1、盡職調查內容

　　一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。

　　2、盡職調查小組的構成——技術與經驗

　　項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等

　　3、盡職調查的目的

　　完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

　　4、財務盡職調查的定義

　　在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。

　　在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。

　　二、財務盡職調查的重要性

　　1、能充分揭示財務風險或危機

　　2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景

　　3、了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎

　　4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則

　　三、財務盡職調查原則

　　1、獨立性原則

　　(1)、項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

　　(2)、保持客觀態度。

　　2、謹慎性原則

　　(1)、調查過程的謹慎。

　　(2)、計劃、工作底稿及報告的復核。

　　3、全面性原則

　　財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

　　四、財務盡職調查內容

　　1、會計主體基本情況

　　(1)、取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

　　(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

　　(3)、了解目標企業歷史沿革

　　(4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

　　(5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

　　2、財務組織

　　(1)、財務組織結構（含具控制力的.公司）

　　(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）

　　(3)、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

　　(4)、會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

　　3、薪酬政策

　　(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

　　(2)、繳納“四金”的政策及情況；

　　(3)、福利政策。

　　4、會計政策

　　(1)、目標企業現行會計政策；

　　(2)、近3年會計政策的重大變化；

　　(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

　　(4)、現行會計報表的合并原則及范圍；

　　(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

　　(6)、近3年審計報告的披露。

　　5、稅費政策

　　(1)、現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

　　(2)、稅收優惠政策；

　　(3)、稅收減免/負擔；

　　(4)、關聯交易的稅收政策；

　　(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

　　(6)、稅收匯算清繳情況；

　　(7)、并購后稅費政策的變化情況。

　　五、財務盡職調查的后續工作

　　1、投資方案的專業協助

　　(1)、投資方式的財務可行性；

　　(2)、投資收益財務預測；

　　(3)、企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案

　　(4)、投資方案的財務風險評價。

　　2、整合方案的專業協助

　　(1)、評價企業財務人員和內部審計人員；

　　(2)、推薦財務及內部審計負責人；

　　(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；

　　(4)、協助解決新情況和新問題。

　　3、交易前的資產評估復核

　　(1)、組織和配合資產評估工作；

　　(2)、與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；

　　(3)、對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

　　4、投資協議的風險評估

　　(1)、前提：擬簽訂的投資協議與已批準的投資方案存在重大差異；

　　(2)、財務調查人員應重新評估投資風險；

　　(3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。

　　六、實施財務盡職調查的意義

　　面對并購過程中所出現的種種財務陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

　　盡職調查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業等進行細致的調查,并以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調查,

　　其一是財務方面盡職調查；

　　其二是法律方面盡職調查。

　　兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在于使購并方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數據和比率了解被并購后企業的收益情況,作出正確判斷。

　　作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。

　　1、有利于合理評估并購風險

　　在并購活動中,并購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營信息和夸大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網絡、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

　　產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重沖突、主要經營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。

　　通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。

　　2、為確定收購價格和收購條件提供依據

　　在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

　　3、便于合理構建整合方案

　　并購是一項復雜的系統工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

盡職調查報告4

　　一、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業實地調查

　　查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　二、盡職調查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

　　三、盡職調查的范圍

　　（一）公司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

　　（二）管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

　　（三）業務與技術情況

　　1、行業情況及競爭情況

　　根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的.有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

　　3、生產情況

　　取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術和研發情況

　　調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

　　（四）同業競爭與關聯交易調查

　　1、同業競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關聯方和關聯交易情況

　　確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

　　（五）財務狀況

　　1、基本財務數據分析

　　根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

　　取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

　　（六）業務發展目標調查

　　1、發展戰略

　　取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

　　2、經營理念和經營模式

　　取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

　　3、歷年發展計劃的執行和實現情況

　　取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業務發展目標

　　取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。

　　（七）融資運用分析

　　通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

　　（八）風險因素及其他重要事項調查

　　1、風險因素

　　通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

　　2、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

　　3、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

盡職調查報告5

　　一、 公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請提供公司成立時及以后每次發生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。

　　請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

　　3. 公司的治理結構

　　請就公司治理結構圖進行說明。

　　請提供歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請提供歷次監事及監事會負責人姓名，并提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結構及股東結構的變化

　　請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業執照復印件。

　　請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。

　　5. 公司的關聯企業(境內外)

　　請提供關聯企業的名單及關聯關系和業務范圍，并提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批準文件及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

　　二、 公司經營狀況

　　7. 關于公司的主要業務(經營范圍)

　　請提供相關的主要業務的書面說明，并說明是否發生過變更及變更涉及的政府批準文件。

　　請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。

　　請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。

　　三、 公司財務狀況

　　8. 主要資產形成方面的文件

　　主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。

　　主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

　　主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。

　　9. 公司財務結構分析

　　公司非經常性損益占利潤總額的比例。

　　公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

　　有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

　　10. 公司財務資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節表。

　　應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

　　長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的`營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

　　固定、無形資產余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

　　長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。

　　主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

　　經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。

　　公司近三年(審計)財務報告。

　　公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。

　　稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況

　　公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，并提供有關批準文件。

　　對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

　　公司與關聯企業存在同業競爭的領域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。

　　14. 會計師事務所

　　請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書復印件。

　　四、 公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術人員情況

　　請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關系(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。

　　17. 勞動合同情況

　　請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。

　　公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

　　18. 崗位設置情況

　　請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

　　20. 福利情況

　　請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。

　　21. 人員流動情況

　　請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，并請說明其保險繳納情況。

　　22. 員工培訓

　　請提供公司本年度員工培訓記錄。

　　23. 勞動糾紛情況

　　公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。

　　五、 公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權債務

　　請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

　　公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

　　公司能否清償到期債務?

　　26. 公司的擔保

　　請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

　　請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。

　　27. 公司重大經營合同

　　請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

　　請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　　請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

　　公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

　　如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

　　29. 公司經營活動的合法性

　　請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。

　　30. 公司主要經營性資產

　　請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。

　　如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

　　如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

　　31. 公司對外投資

　　請提供公司對外投資的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

　　六、 公司其他情況

　　32. 公司的生產經營活動對環保的影響

　　請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。

　　33. 公司的產品質量標準

　　請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。

　　34. 請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。

盡職調查報告6

　　一、內容完整，可供參考性強

　　業務盡職調查報告內容需包括以下幾個方面：

　　1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產模式）

　　2、公司核心競爭力調查

　　3、募集資金投向調查

　　4、行業發展前景調查（產業政策、行業狀況、行業壁壘）

　　5、管理體系及運營情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業戰略規劃、生產管理能力、營銷能力、政策環境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）

　　6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如CEO、技術、市場、生產主管）知名度、公司提高企業形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）

　　7、公司的產品與市場（產品市場現狀、產品市場潛力、產業化實現能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）

　　8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發體系）

　　9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）

　　10、公司對未來的展望（業務發展規劃、未來可能發展的新產品、新技術、新市場、新法規及財務活動可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務盡職調查中相關的企業歷史沿革、基本財務狀況、資產狀況、訴訟等問題的輔助業務調查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經理在進行業務盡職調查時，需做到的業務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過網絡信息檢索、行業報告閱讀等多種形式收集企業資料。

　　相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數據。

　　2、高管面談：非常重要的環節，與公司總經理、分管財務、銷售、生產、質量、人事、采購等機構的副總或部門經理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態或敬業精神以及公司的.企業文化。

　　相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。

　　3、企業考察：對企業的經營、研發、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

　　相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產品樣品。

　　4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優劣勢。對競爭企業的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！

　　相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據企業介紹、網絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

　　5、供應商走訪：了解企業的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業聲譽、真實產量；同時也從側面了解行業競爭格局。

　　相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。

　　6、客戶走訪：可以了解企業產品質量和受歡迎程度，了解企業真實銷售情況，了解競爭企業情況；同時，客戶自身的檔次和優質情況也有助于判斷企業的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續程度。 相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。

　　7、協會走訪：了解企業的行業地位和聲譽，了解行業的發展態勢； 相關證明材料：整理協會走訪訪談記錄，獲得協會提供的相應證明材料或行業數據，拜訪名片整理并提供復印件。

　　8、政府走訪：了解企業的行業地位和聲譽，了解政府對企業所處行業的支持程度；

　　相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。

　　9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業成熟度信息。

　　相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。

　　三、工作底稿包括內容

　　公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產

　　權屬證書、相關業務開展所需證照等文件的復印件整理；

　　所有公司關于人、財、物、產、供、銷等運營流程中涉及的公司

　　制度、規定等文件的整理；

　　所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理； 相關照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測

盡職調查報告7

　　1、是一種對目標企業的全面調查。通過系統化的.收集資料、問卷調查、訪談對企業進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業全面信息。實現對企業信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現經營目的。收費標準：每件10000元—50000元。

　　2、專項事務法律顧問

　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

　　2）、律師、法律風險評估：5萬元起。

　　調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個調查事項的，累計計算。

　　具體標準如下：

　　調查事項 調查事項費

　　調查 20xx元/戶

　　房產檔案調查 20xx元/產權

　　調查 20xx元/產權

　　土地信息調查 20xx元/宗

　　特殊動產登記調查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他信息調查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調查報告8

　　商業地產收購并購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

　　盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

　　二、盡職調查的程序

　　盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

　　1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。

　　2、由收購并購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。

　　3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。

　　4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。

　　5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。

　　6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。

　　三、盡職調查的主要內容

　　（一）目標企業的設立和合法存續

　　查閱目標企業設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。

　　（二）目標企業的股東及其注冊資本繳納情況

　　核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業類型、經營范圍、主營業務、股權結構等情況。股東的.出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。

　　（三）目標企業的主要資產

　　取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　　（四）目標企業的生產經營及重大合同

　　核查目標企業的經營范圍是否符合法律、法規和規范性文件的規定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。

　　（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況

　　查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

　　調查目標企業的雇傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

　　（六）目標企業的納稅狀況及依據

　　查閱目標企業的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。

　　（七）目標企業的重大債權債務

　　查閱目標企業近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

　　（八）目標企業的法律糾紛

　　調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、法律盡職調查報告

　　一般法律盡職調查報告包括如下內容：

　　1、收購并購方對盡職調查的要求；

　　2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的文件清單；

　　3、進行盡職調查所做的各種假設；

　　4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

　　5、對審查過的資料進行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調查報告9

　　一、為什么要編制商務盡職調查報告

　　可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業前景。商業盡職調查遵循審慎原則，有著一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業前景。通過對其宏觀環境、市場規模、競爭格局、業務流程、基礎設施、企業價值評估六大板塊進行全面分析，了解企業過去創造價值的價值，分析企業未來創造價值的機制；了解目標公司所處的行業地位和未來發展趨勢；并通過對其內部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

　　二、商務盡職調查報告的.主要內容

　　1、宏觀環境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。

　　2、市場規模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發展趨勢四個方面。

　　3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

　　4、業務流程分析包括研發、采購、生產、物流、渠道、銷售、售后七個環節分析。

　　基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。

　　5、企業價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。

　　三、商務盡職調查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機構相關資料。

　　2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。

　　3、提供被調查人或企業的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關文本、聯系方式，方便跟進。

　　四、登尼特盡職調查的方式和收費標準

　　1、盡職調查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。

　　2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。

　　3、報價參數：按照調查范圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。

　　五、盡職調查的專業機構與專業操守

　　1、盡職調查一般按照專業操守，由專業機構來進行。

　　2、登尼特具有專業律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業調查人員，他們將按照專業指引進行盡職調查工作。

　　3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

　　4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實無訛。

　　5、盡職調查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環境下進行，不能觸發當地的隱私條例和相關法律法規。

　　6、涉及超出登尼特企業能力范圍的，登尼特將委托專業第三方繼續相關盡職調查工作。

　　六、商務盡職調查的服務流程

　　登尼特盡職調查的服務流程: 簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協議=》支付款項=》進入調查程序=》編寫盡職調查報告書=》交收并提交報告。

盡職調查報告10

　　市民政局：

　　XX醫院XXXX年是比較平穩的一年，在面對醫療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫療技術，先進的醫療設備，低廉的醫療價格，溫馨的醫療服務為“xxxx”創下了良好的口碑。現將XXXX年度財務狀況報告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實現賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業務收入X萬元，其他業務收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業務收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

　　二、本年度主要成本費用分析

　　本年度共發生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現在：

　　1、本年度藥品消耗X萬元，衛生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫療收入達到X萬元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

　　3、本年度發生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。

　　4、本年度計提房屋設備折舊X萬元，與上年基本持平。

　　5、全年還發生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及復印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強檢醫療廢水監測證件年審等X萬元，寬帶網及醫保卡使用費，軟件服務費X萬元，門診及住院票據費X萬元，刷卡手續費X萬元，汽車加油保養保險養路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫用圖書報刊費X萬元等。

　　6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。

　　三、本年度發生的其他重大資金支出項目

　　1、CT后續維護費，移機費X萬元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費X萬元。

　　3、設備維修及汽管安裝。維修。保養。改造費X萬元。

　　4、醫療賠償支出X萬元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

　　6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

　　7、防水處理改造工程X萬元。

　　8、本年度新增設備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監護儀等。

　　四、本年度結余情況

　　本年度實現利潤總額X萬元，加年初的'分配結余X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。

　　五、現金流量分析

　　本年度賬面現金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發生現金及銀行存款流入X萬元。其中經營活動總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經營活動總流入中，銷售藥品及醫療服務收入X萬元，占經營流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經費X萬元。本年度發生現金流入X萬元。其中：經營活動流出X萬元，占X%；固定資產購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經營流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經營流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。

　　六、20xx年醫務財務管理有待進一步加強和控制的方面

　　1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，采購，銷售和庫存工作。

　　2、加強醫療專用設備的安全使用和維護管理。

　　3、進一步建立健全財務管理管理，將財務核算進一步的細分化，精確化，努力降低財務風險。

　　4、加強財務監督及控制職能，進一步協調科室與財務關系，做好住院結算和門診收費工作的管理。

　　5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金周轉，提高資金的利用率。

　　6、繼續發揚我院勤儉節約的優良傳統，節能降耗，努力降低成本，調動員工積極性，為在新的一年再創輝煌作出努力。

盡職調查報告11

　　一、盡職調查的目的

　　簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

　　1、發現項目或企業內在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

　　二、盡職調查的流程

　　盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

　　立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。

　　三、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業實地調查

　　查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　四、盡職調查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

　　2實事求是原則

　　要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

　　4突出重點原則

　　需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調查

　　1調查目標

　　（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；

　　（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為復雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。

　　2調查程序

　　（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；

　　（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；

　　（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

　　（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

　　3調查結論

　　（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

　　（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

　　二、股東變更情況調查

　　1調查目標

　　（1）股東是否符合有關法律法規的規范；

　　（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。

　　2調查程序

　　（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；

　　（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；

　　（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

　　（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

　　（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，并導致股權結構發生變化；

　　（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件；

　　（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。

　　3調查結論

　　（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

　　（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　　（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件。

　　三、公司治理結構調查

　　1調查目標

　　（1）公司章程及草案是否合法合規；

　　（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；

　　（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。 2調查程序

　　（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；

　　（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；

　　（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　　（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；

　　（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

　　四、組織結構調查

　　1調查目標

　　（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；

　　（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。

　　2調查程序

　　（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯系；

　　（2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

　　（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

　　五、管理團隊調查

　　1調查目標

　　（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

　　（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

　　（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　　（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。

　　2調查程序

　　（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；

　　（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關系等主題進行單獨的會談；

　　（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

　　（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；

　　（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；

　　（6）調查公司內部管理制度規定、年度經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

　　（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

　　（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

　　六、業務發展戰略與目標

　　1調查目標

　　（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關系；

　　（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。

　　2調查程序

　　查閱公司的發展規劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

　　（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；

　　（2）公司發展目標與現有業務間的關系；

　　（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

　　（4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

　　第二部分：行業和業務經營調查

　　一、行業及競爭者調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；

　　（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；

　　（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；

　　4）調查公司主要經營活動的合法性。

　　2調查程序

　　（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。

　　（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？

　　（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；

　　（4）了解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

　　（5）了解公司所處行業的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

　　（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

　　（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。

　　（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　　（9）對公司產品價格變動作出預測；

　　（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的沖擊；

　　（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

　　（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。

　　二、采購環節業務調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；

　　（2）調查公司采購業務涉及的訴訟及關聯交易。

　　2調查程序

　　（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

　　（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　　（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

　　（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；

　　（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

　　（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

　　（7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

　　（8）與采購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

　　（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　　（10）如果存在影響成本的重大關聯采購，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　三、生產環節業務調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

　　（2）調查公司生產組織、保障；

　　（3）成本分析；

　　（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。

　　2調查程序

　　（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

　　（2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；

　　（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，并與各年的實際生產量比較；

　　（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；

　　（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

　　（6）采用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；

　　（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

　　（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；

　　（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；

　　（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

　　（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；

　　（12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；

　　（13）查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

　　四、銷售環節業務調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；

　　（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；

　　（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

　　（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。

　　2調查程序

　　（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？

　　（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產品的商標注冊人；

　　（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批復，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；

　　（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

　　（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；

　　（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

　　（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

　　（8）獲取近幾個會計年度按區域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

　　（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形；

　　（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

　　（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；

　　（12）對于銷售集中于單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；

　　（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品周轉率，并與同行業可比公司比較；

　　（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；

　　（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　五、技術與研發調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司專利、非專利技術；

　　（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；

　　（3）調查公司正在研發的項目；

　　2調查程序

　　（1）了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；

　　（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

　　（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的`登記文件以及相關協議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

　　（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

　　（5）了解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用于研究開發的支出、研發支出占銷售收入的比重等數據；

　　（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

　　（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

　　（8）調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期），主要研發項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

　　六、商業模式調查

　　1調研目標

　　（1）行業商業模式的演變與創新；

　　（2）公司現有商業模式及未來創新模式；

　　（3）通過商業模式理解與評估企業價值。

　　2調查程序

　　（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關系資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值并產生可持續盈利收入的要素；

　　（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。

　　（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；

　　（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料了解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；

　　（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新采取的準備行動；

　　（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標桿企業對比，評估公司未來公司價值。

　　第三部分：法律調查

　　一、獨立性調查

　　1調查目標

　　公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。

　　2調查程序

　　（1）公司的業務是否獨立于股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關系；

　　（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委托加工協議，確認是否存在委托關聯方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

　　（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委托加工協議、委托銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

　　（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

　　（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；

　　（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發生；

　　（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

　　（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

　　（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；

　　（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　　（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

　　（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

　　（13）是否不存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；

　　（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

　　（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

　　（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

　　（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

　　（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

　　二、同業競爭調查

　　1調查目的

　　是否存在同業競爭，是否采取了有效措施避免同業競爭。

　　2調查程序

　　（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營范圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；

　　（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業競爭：

　　1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

　　2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：

　　A．針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

　　B．競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

　　D．競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

　　（3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

　　三、關聯方及關聯交易調查

　　1調查目的

　　（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　　（2）關聯交易是否履行了法定批準程序。

　　2調查程序

　　（1）關聯方及其與公司之間的關聯關系調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯方；

　　（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；

　　（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重如何；

　　（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

　　（5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

　　（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　　（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調查目標

　　（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

　　（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；

　　2調查程序

　　（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　　（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

　　第四部分：資產調查

　　一、資產調查

　　1調查目標

　　（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產

　　2調查程序

　　（1）了解固定資產規模、類別，并核實期末價值

　　1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

　　2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。

　　3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

　　4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。

　　5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

　　6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

　　（2）了解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產后對生產經營的影響；

　　（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性；

　　1）取得無形資產清單及權屬證明；

　　2）調查每項無形資產來源；

　　3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

　　（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

　　第五部分：財務調查

　　一、銷售環節財務調查

　　1調查目標

　　（1）了解并核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；

　　（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。

　　2調查程序

　　（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

　　2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產品價格信息，并與本企業進行比較；

　　3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因并核實；

　　6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。

　　（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

　　1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

　　2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

　　4）計算應收帳款周轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。 （3）營業費用調查

　　計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

　　二、采購與生產環節財務調查

　　1調查目標

　　（1）了解企業生產能力利用率、產銷比率；

　　（2）了解并核實各期期末存貨價值；

　　（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；

　　（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　　2調查程序

　　（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；

　　2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

　　3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

　　（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；

　　（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

　　（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　　（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

　　三、投資環節財務調查 1調查目標

　　（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

　　（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

　　（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

　　2調查程序

　　（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

　　（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

　　（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

　　四、融資環節財務調查

　　1調查目標

　　（1）了解債務融資的規模、結構

　　（2）了解權益融資

　　2調查程序

　　（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

　　（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；

　　（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。

　　（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

　　（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

　　五、稅務調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司執行的稅種和稅率；

　　（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；

　　（3）調查公司是否依法納稅；

　　2調查程序

　　（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

　　（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　　（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

　　（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

　　（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

　　（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

　　（7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

　　（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項調查

　　1調查目標

　　（1）調查或有事項的具體情況。

　　（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。

　　2調查程序

　　（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

　　（2）如果企業對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　　（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

　　（4）環境保護的或有負債

　　1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。

　　2）調查公司是否有污染環境的情況發生。

　　3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

　　第六部分：發展規劃與財務預測調查

　　1公司發展規劃調查

　　1調查目標

　　調查企業未來幾年的發展規劃。

　　2調查程序

　　（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。

　　（2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

　　2公司財務預測調查

　　1調查目標

　　調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。

　　2調查程序

　　（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；

　　（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；

　　（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；

　　（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計劃調查

　　一、與本輪融資有關事項調查

　　1調查目標

　　獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。

　　2調查程序

　　通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

　　（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

　　（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　　（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

　　（4）募投項目及資金的具體用途。

　　（5）本輪融資時間計劃。

　　（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　　（7）信息披露的程度及具體措施。

　　（8）企業能夠接受的對賭協議的內容。

　　（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

　　二、未來上市計劃調查

　　1調查目標

　　獲知企業的上市計劃及已做的工作。

　　2調查程序

　　通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職調查報告12

　　一、SWOT法分析電視行業

　　中國電視獲得了巨大發展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業技術的不斷發展。作為數量最多中小型電視公司由于規模小、實力單薄、經驗不足、沒有穩固社會關系，在發展經營環境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰和問題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業進行深入分析。

　　1.優勢(Strengths)

　　由于中小電視公司規模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態下運營，具備大型企業公司所沒有的成本優勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優勢，而區域中小公司對當地消費者偏好、社會環境、經濟關系、經濟政策、人際關系等方面比大型企業企業了解更方便、更深入；由于規模小，可以根據市場隨機而變，靈活反應，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領先機；可以根據市場需要，靈活吸納創意等專業人才，組建專項企業團隊，而具備某方面的獨特優勢，一個具備好的創意的完全有可能在規模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調整自己經營方向，應對市場瞬息變化，發揮專業分工的優勢。

　　2.劣勢(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業，使得這些大型公司的呈現明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業與供應商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優勢；企業內部管理水平落后，多是家庭式的管理和經營模式，更容易發展成為企業未來成長的障礙；中小企業從業人員素質良莠不齊，為其發展增加了阻力。20xx年我國電視從業人員數量為95617人，到了20xx年數字變為107708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業知識，而且受教育水平整體比較低，中專學歷甚至初中學歷都進入了這個行業從事工作；我國監管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業需要付出更多的努力以謀求新的發展。

　　3.機遇(Opportunity)

　　隨著我國改革開放的步步深入，國內外客戶增加，電視企業需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發展空間。現在的電視企業已經不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經發展為基于電視企業短片，企業形象片，企業宣傳片，產品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業、產品視頻宣傳包裝服務。企業企業需求者，尤其是數量眾多的中小企業為了自身的發展也逐漸開始青睞電視企業。在加入WTO后，在國外企業企業的先進管理、運營模式沖擊下，不斷推動國內企業不斷創新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業人員素質。電視企業制作技術的提高也是近年中小電視公司蓬勃發展的動因之一，如HDTV在廣播領域里的廣泛應用，視頻特效的技術趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國電視企業業市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領銜下，少數省級衛視異軍突起，而中小企業公司規模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業企業公司總數為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規模小，人員少，設備少，業務很少的“一小三少”的.處境當中。而《公司法》規定的該類企業公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業行業進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現今的電視企業公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區產生了惡性的競爭。從營業總額來看，從1996年起，外資企業公司幾乎獨攬了我國企業經營總額前五名。跨國媒介購買集團開始大舉進入中國初步發育的企業市場，這可能導致中國企業市場發展失去平衡，對整個企業行業發展造成巨大傷害。

　　二、產品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應時間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網絡接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質量檢測

　　本產品全國聯保，享受三包服務，如出現國家三包所規定的功能性故障時，憑生產廠家指定或特約售后服務中心的質量檢測證明，自安裝、調試結束之日起，享受7日內退貨，15日內換貨，15日以上在質保期內享受免費保修服務！質保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

　　四、采購數量

　　800臺

　　五、采購方式

　　公司采購部利用集中采購方式

　　六、采購途徑

　　公布招標的方法

　　七供應商情況

　　費縣百姓實業集團成立于1995年，十幾年潛心經營，如今的百姓集團已經發展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產基地、及房地產在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業的集團企業。

　　百姓實業集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創新求實、穩步發展”的企業精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經營理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標準

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應時間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀看距離 3～5米

　　動態插幀技術 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產品類型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀其他

盡職調查報告13

　　一、公司基本情況

　　(一) 企業法人營業執照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；

　　(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）

　　自企業成立至今全套工商登記文件復印件。

　　(三) 主要股東情況

　　1、 控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

　　2、 現有股東間的關聯關系；

　　(四) 員工情況

　　1、 員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明；

　　2、 員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數，勞動合同期限和核心員工；

　　3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；

　　4、 保密、競業禁止及其他重要協議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業、職務創作歸屬等內容的協議；

　　5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

　　6、 公司目前繳納的醫療保險、社會保險、養老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

　　7、 說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；

　　8、 最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協議（如有）；

　　(五) 公司股權架構圖；

　　(六) 內部組織結構圖；

　　(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業類許可證、軟件企業證書、高新技術企業證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。

　　二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　(一) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等）；

　　(二) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；

　　(三) 公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；

　　(四) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

　　三、業務與技術

　　(一) 行業基本情況訪談

　　(二) 業務情況訪談

　　1、 公司核準經營范圍、公司主營業務構成、主要產品介紹；

　　2、 細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）

　　3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、 公司經營模式，包括研發模式、采購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的'可替代性分析；

　　(四) 公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；

　　(五) 研究開發情況

　　1、 研究開發機構的設置；

　　2、 研發人員數量及占員工的百分比；

　　3、 產品設計、研發與控制制度；

　　4、 產品研發與控制流程；

　　5、 申請高新審計報告

　　6、 最近3年研發資金投入金額及占當期營業收入的比重；

　　7、 公司在研項目資料（如協議書、受資助證明等）；

　　8、 公司獲獎情況證明文件；

　　9、 公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；

　　四、業務發展目標及其風險因素訪談

　　(一) 公司業務發展計劃及措施

　　1、 公司發展戰略；

　　2、 歷年發展計劃及年度報告；

　　3、 未來三年的發展計劃；

　　4、 產品開發計劃；

　　5、 市場開發與營銷網絡建設計劃；

　　6、 人力資源規劃；

　　7、 項目投融資計劃（若有）；

　　(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要內部控制制度說明；

　　(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業競爭情況；

　　(三) 公司最近兩年是否存在違法違規及受處罰情況；

　　(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關資料；

　　六、財務與會計

　　(一) 最近兩年一期的財務資料

　　1、 公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；

　　2、 公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；

　　3、 長期投資單位驗資報告、營業執照復印件、投資協議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

　　4、 公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；

　　5、 合并報表范圍內所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發生額及余額）；

　　(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況

　　1、 應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

　　1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

　　2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

　　2、 存貨

　　1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

　　3、 固定資產

　　1) 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；

　　2) 固定資產租賃協議復印件；

　　4、 在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結算、決算書；

　　5、 無形資產

　　1) 無形資產明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

　　2) 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

　　3) 其他無形資產取得的相關合同、協議等資料；

　　6、 銷售收入

　　1) 營業收入明細賬；

　　2) 主要的銷售合同；

　　3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；

　　7、 各類減值準備明細表及計提依據；

　　(三) 主要債務情況

　　1、 銀行借款明細表、借款合同、抵押協議及抵押清單；

　　2、 大額往來借款合同；

　　3、 其他大額負債情況說明；

　　(四) 關聯交易情況

　　1、 關聯交易管理制度、會議資料；

　　2、 關聯交易協議；

　　3、 關聯方交易內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；

　　4、 關聯交易價格公允性的支持性證據；

　　5、 最近兩年來自關聯方的收入占主營業務收入的比例、關聯方采購額占公司采購總額的比例；

　　6、 關聯方往來發生額及余額；

　　7、 獨立董事（若有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；

　　(五) 納稅情況

　　1、 合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；

　　2、 近兩年合并報表范圍內所有公司的稅收優惠政策和相關規定、批文；請特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況；

　　3、 近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

　　4、 所得稅匯算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；

　　5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；

　　(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

　　七、重大合約及法律訴訟事項

　　(一) 重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；

　　(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

　　(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件；

　　(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

　　八、項目投資及收購兼并情況訪談

　　(一) 企業及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；

　　(二) 本企業已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

　　(三) 企業掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）；

　　(四) 被收購兼并企業（或資產）情況、協議。

盡職調查報告14

　　由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

　　盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

　　對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

　　1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。

　　2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

　　3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

　　4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

　　5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

　　6.指定一間用來放置相關資料的.房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。

　　7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

　　8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調查報告15

致：AAA股份有限公司

　　引言

　　北京市XX律師事務所（以下簡稱“本所”）接受AAA公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對BBB有限公司（以下簡稱“BBB公司”）的股權收購，對BBB公司的相關法律狀況進行盡職調查，并出具本盡職調查報告。

　　本報告僅供貴司為本次股權收購之目的使用，除可為本次股權收購之目的提供予其委聘的其他專業機構外，未經本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構或個人。

　　一、本報告依據以下資料出具

　　1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進行工商調查所獲取的文件資料；

　　2、BBB公司提供的文件資料；

　　3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。

　　BBB公司以及貴司向本所陳述：

　　為出具本報告，本所業已：向主管工商行政管理局進行工商調查；為出具本盡職調查報告所需要進行其它盡職調查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權收購所需要的資料或說明。

　　本報告僅就出具日之前已發生或存在的事實出具本報告。

　　1.7貴司及其他專業機構認為需補充進行法律盡職調查的事項或需在正式股權轉讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。

　　二、假定

　　在出具本報告時，本所假定：

　　1、所有提供予本所的文件資料均為真實有效；

　　2、所有文件資料上的蓋章均為真實，所有在有關文件資料上的簽字均為真實，簽字人均有權，或已被適當授權簽署該等文件；

　　3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；

　　4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導；

　　5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；

　　6、于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發生任何變更。

　　三、BBB公司的基本情況

　　（一）BBB公司及歷史沿革

　　本所認為BBB公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關法律的有關規定，獲審批機關的批準，并持有審批機關核發的《企業法人營業執照》，應屬合法有效。

　　（二）董事及法定代表人

　　董事及法定代表人基本情況

　　本所認為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應屬合法有效。

　　BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《確認函》，確認：BBB公司的股權不存在設定質押、不存在司法凍結情形。

　　本所認為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的`股東變更及歷次股權轉讓業經主管工商登記機關的核準，符合中國有關法律規定。

　　公司存續情況

　　BBB公司自成立以來，均已依照有關中國法律的規定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。

　　四、建設許可及BBB公司經營范圍的特別許可

　　五、債務及或有債務

　　BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《確認函》，確認：除已披露的上述抵押擔保外，BBB公司無其他對外擔保債務。

　　六、BBB公司資產

　　七、員工及勞動合同

　　BBB公司未向本所提供員工工資發放表、勞動合同等任何員工資料。

　　xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說明》，表明：BBB公司無員工工資發放表及用工合同。

　　本所認為,員工安置問題屬于股權收購的重要問題之一。本所建議，貴司應就股權收購前，就BBB公司員工安置問題與股權轉讓方進一步磋商確定。

　　八、稅務

　　BBB公司已辦理稅務登記，并領取了XXX國家稅務局和地方稅務局于XX年XX月XX日是聯合頒發的稅登字第[]號《稅務登記證》。

　　九、訴訟或仲裁

　　本報告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結的訴訟、仲裁案件及行政調查、處罰案件。

　　本報告謹供貴司參考。

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