盡職調查報告

時間：2024-05-16 14:45:07 調查報告我要投稿

盡職調查報告

　　隨著社會一步步向前發展，報告十分的重要，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。相信許多人會覺得報告很難寫吧，下面是小編收集整理的盡職調查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

盡職調查報告

盡職調查報告1

　　由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

　　盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的.任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

　　對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

　　1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。

　　2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

　　3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

　　4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

　　5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

　　6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。

　　7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

　　8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調查報告2

　　一、資質調查

　　1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？

　　2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發改委等）相關設立基金的批文？

　　3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務？

　　4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協議？

　　5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？

　　二、專業能力調查

　　1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？

　　2、管理公司成立時間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？

　　3、管理公司團隊成員是否具有專業投資及其管理能力及其過往業績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業分析、行業投資、項目決策和IPO運作等專業能力和經驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？

　　4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？

　　5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）

　　6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？

　　7、管理公司已投資項目的投資回報及其業績？

　　8、管理公司擅長投資的行業有哪些？

　　三、合作條件調查

　　1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

　　2、擬與我行合作的.基金情況（原則上應在1億元以上）？

　　3、擬與我行合作基金的相關審批手續？

　　四、盡職調查要求：

　　1、資質調查項目，請提供相關資料的復印件，并加蓋管理公司公章.

　　2、專業能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時間）、托管人、投資行業、投資項目等。

　　3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時間、管理團隊介紹及業績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？

　　4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。

　　上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。

盡職調查報告3

　　此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

　　1、企業基本情況：

　　包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股（如有）情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

　　2、組織結構與內部控制：

　　公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

　　3、高管人員：

　　高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

　　4、財務與會計：

　　財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴

　　5、業務與技術：

　　包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢

　　6、同業競爭與關聯交易：

　　是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的`關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

　　7、業務發展目標：

　　發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

　　8．募集資金運用：

　　歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

　　9、風險因素及其他重要事項：

　　風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

　　10、上市可行性分析：

　　對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

盡職調查報告4

　　1、工作范圍及內容

　　受江蘇xxxxxx創業投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。根據約定，納入本次財務盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

　　本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。

　　我們的調查程序主要是獲取并審閱相關資料，網絡搜索核對相關資料，了解行業信息，與治理層及經營管理人員進行訪談，了解生產經營情況、業務經營模式、主要客戶及供應商，分析業務及財務數據，評價內部控制，抽查重要合同等業務資料，了解關聯方關系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關聯交易及同業競爭對獨立性的影響，分析業務復雜性和財務可審性等。

　　本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內容營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業務資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產成本資料、財務資料房屋產權證、土地使用權證等稅務資料所得稅申報表、營業稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息

　　2、限制我們工作的因素

　　公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。

　　3、報告使用

　　需要指出的是，我們的調查工作并非執行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發表審計或審閱意見。我們的資料信息來源于公司提供的`資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。

　　我們并沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。

　　我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。

　　報告概要

　　概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。

　　本財務盡職調查報告的主要內容如下：

　　第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。

　　第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。

　　第三部分-正文

　　一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

　　二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標注冊、主要產品、主要工藝流程、業務范圍、業務模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。

　　三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業務的財務狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。

　　四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。

　　五、或有事項

　　六、關聯方關系及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。

　　七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議。

　　八、需強調事項

　　如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發現的主要問題。

盡職調查報告5

　　一、房地產資產方面：

　　（一）資產權益

　　1、不動產權利在與當地土地管理部門的注冊登記情況(查詢結果復印件由有關檔案部門蓋章)。

　　2、當地土地管理局簽定的土地使用權出讓合同或與原土地使用權人簽定的土地使用權轉讓合同，相應地塊的宗地紅線圖。

　　3、、土地出讓金付款憑證，例如當地土管局發出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發票和/或收據的復印件。

　　4、、有關稅務部門發出的土地契稅的納稅收據復印件。

　　5、目標公司名下的由當地土管局頒發的房地產權證。

　　6、其他所有與土地使用權有關的文件和報告等文件。

　　（二）權益負擔：

　　1、任何關于物業的公共記錄查詢結果的資料，包括但不限于，關于土地和房屋產權、轉讓和抵押，權利證件質押，及租賃登記(查詢結果復印件由有關記錄保存部門蓋章)。

　　2、所有就物業或其權利文件設定的留置、質押、抵押以及其他擔保利益的文件。

　　3、所有就物業或其權利文件設定的抵押、質押以及其他擔保利益的登記證。

　　4、所有關于影響本物業的地役權及約定文件，包括影響本物業但為其他物業帶來利益的地役權和約定，及加之于其他物業之上，但為本物業帶來利益的地役權和約定。

　　二、工程建設審批事項：

　　1、《企業房地產開發資質》。

　　2、項目立項批復及相關批復文件。

　　3、規劃意見書和審定設計方案通知書。

　　4、建設用地規劃許可證。

　　5、用地批準書。

　　6、土地出讓合同或者土地轉讓合同，以及所需的上級部門批準文件。

　　7、土地出讓金繳納憑證。

　　8、土地補償協議。

　　9、國有土地使用權證書。

　　10、建設用地釘樁通知。

　　11、建設工程規劃許可證。

　　12、交通影響評審意見和環境影響報告表批復。

　　13、綠化補償、交通規劃設計、人防工程、消防工程等批復。

　　14、房屋拆遷許可證。

　　15、施工許可證、工程施工協議及補充協議、市政施工協議。

　　16、商品房預售許可證。

　　17、與項目開發建設相關的其他資料：消防系統驗收合格證明、交通管理部門為停車區頒發的停車許可證、技術監察部門出具的電梯安全運行許可證、與供電部門簽訂的《供電協議書》、供電設施合格證、供氣部門和供水部門的批準文件、物業的服務合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機械服務等）以及與物業各個有關部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。

　　三、非房地產資產方面：

　　（一）有形資產

　　1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產有形資產的詳細清單。

　　2、所有原始發票、買賣合同或其他與非房地重大有形資產有關的重要合同的復印件。

　　（二）無形資產（不作為調查重點）

　　1、目標公司所擁有的商標、專利、著作權的權利文件的復印件。

　　2、許可使用和/或轉讓合同的復印件。

　　3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。

　　4、非房地產資產的評估報告（如有）的復印件。

　　四、目標公司基本情況：

　　1、目標公司最初設立時的主管部門批準文件（如有）、企業法人營業執照正本和副本、房地產資質證書等。

　　2、工商行政管理機關核發的經過20xx年年檢的最新的營業執照和資質證書等。

　　3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協議（如有）及有關目標公司章程及股東出資設立目標公司的協議的任何修訂、補充和更改。

　　4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產出資相關的評估報告、集體資產管理部門對評估報告的批準或備案文件（如有）。

　　5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動的情況和所有有關股東變動的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。

　　6、目標公司自然人股東的身份證明。

　　7、目標公司股東會的全部決議。

　　8、目標公司現任董事會成員名單及所有董事會決議。

　　9、目標公司目前的內部結構。

　　10、目標公司在有關政府部門的所有登記和證明，包括但不限于稅務登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關登記等及目標公司從有關政府主管部門所獲得的所有特許權、特許經營及其他許可文件。

　　11、目標公司是否設立過任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經營實體；若有，請提供上述子目標公司、分目標公司、辦事處或經營實體的名單及其最新營業執照。

　　12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質押或第三者權利，若有，請提供與質押有關的批準/登記文件及質押合同。

　　13、目標公司現有股東個人的高額負債及為他人借款提供擔保的所有文件。

　　14、目標公司現股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱、經營范圍、持股比例及所認職務）。

　　15、目標公司現有職工的人數、勞動合同簽定、工資支付以及是否存在勞動爭議方面的資料。

　　五、目標公司債權債務、財務狀況

　　1、目標公司最新的財務報表（包括但不限于資產負債表、損益表、現金流量表及利潤分配表）。

　　2、目標公司融資情況和有關文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發生的'時間、資金融通的形式、債權人等）。

　　3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質押證明等（如有）。

　　4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請提供相關合同、協議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務等。

　　六、目標公司稅務狀況

　　1、目標公司的稅務登記證（包括國稅和地稅稅務登記證）。

　　2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。

　　3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。

　　4、目標公司在對外采購及銷售過程中是否有未開立或索取發票的情況，若有，請提供發生時間、金額、財務處理方法，以及相關收據或收條的復印件。

　　5、目標公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發的有關目標公司的所得稅、營業稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。

　　6、稅務部門或政府主管部門任何時期對目標公司所進行的所有稅務審計調查和與該審計有關的文件。

　　七、目標公司的重要合同

　　1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。

　　2、抵押、質押、保證等擔保合同。

　　3、公司與關聯人之間、公司內部的重要合同、各類協議。

　　4、可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的其它合同。

　　八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰

　　1、已經發生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。

　　2、所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完畢的訴訟案件相關的文件和資料，如：裁判書、執行裁定等。

　　3、有關行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復議決定書等。

　　4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。

　　5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產被有關機關采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

　　九、目標公司的保險及環境保護

　　1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。

　　2、建設項目的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。

　　3、與環境污染有關的重大事故情況，與環保有關的處罰/費用的詳情。

　　十、其它與并購企業相關并且在并購前需要調查的事項

盡職調查報告6

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　　（一）公司設立

　　根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　　（二）出資

　　甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

　　根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址：*

　　公司類型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經營范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營業場所：*

　　經營范圍：*

　　（四）法律評價

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

　　二、甲公司的股權變更

　　（一）股權變更的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評價

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結構

　　1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律評價

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　　（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產權

　　（一）知識產權情況

　　序號

　　名稱

　　類型

　　生效日

　　有效期

　　權利權人

　　發明人

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　G、T、U

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　K、G、V、U、W、T

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　K、G、V、U、W、T、X

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　G、V、W

　　實用新型

　　20xx年1月16日

　　10年

　　目標公司

　　G、T、V、W、U、X

　　實用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、T、V

　　實用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、Y、U、W

　　實用新型

　　20xx年2月13日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、V、X

　　實用新型

　　20xx年3月28日

　　10年

　　目標公司

　　發明專利

　　實質審查

　　目標公司

　　G、V、T

　　發明專利

　　實質審查

　　目標公司

　　G、T、V

　　發明專利

　　實質審查

　　目標公司

　　G、T、V

　　注冊商標

　　20xx年8月21日

　　10年

　　目標公司

　　（二）核心技術人員情況

　　序號

　　姓名

　　參與專利

　　持股情況

　　崗位情況

　　保密協議

　　備注

　　參與11項專利

　　股東，持股4.33%

　　總經理、董事

　　簽

　　參與9項專利

　　無

　　員工，技術部副部長，監事

　　簽

　　參與9項專利

　　股東，持股0.15%

　　員工，技術部

　　簽

　　參與5項專利

　　無

　　員工，技術部

　　參與5項專利

　　股東，持股2.98%

　　董理

　　20xx.3.31離職

　　參與5項專利

　　無

　　原公司員工

　　20xx.6.1離職

　　X：

　　參與3項專利

　　無

　　公司員工，技術部

　　參與1項專利

　　股東，持股59.67%

　　董事長、財務負責人

　　（二）法律評價

　　經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的`影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

　　五、甲公司固定資產

　　（一）固定資產狀況

　　根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

　　（二）法律評價

　　固定資產所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務

　　（一）財務狀況

　　（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。

　　（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。

　　（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。

　　（二）法律評價

　　1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　　（二）法律評價

　　合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　（一）勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

　　4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

　　（二）法律評價

　　目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。

　　有基本的勞動關系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務所

　　年月日

盡職調查報告7

　　一、盡職調查的方法

　　1、現場調查

　　現場調查可以對調查對象有比較直觀的了解，并可以得到據以調查的相關線索。因此，現場調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場會談和實地考察。

　　現場會談時，應當約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務部門、生產部門的主管。會談主要了解企業經營戰略和發展思路、企業文化、團隊精神、企業的內部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業高管的感性認識。

　　實地考察應側重調查企業的生產設備運轉情況、生產組織情況、實際生產能力、產品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產維護情況、周圍環境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態度及紀律等。

　　2、搜尋調查

　　主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業研究報告、互聯網資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。

　　3、官方調取

　　通過行業協會、政府職能管理部門獲取或調取企業的相關資料。如工商管理機關、稅務機關、金融管理機關、外匯管理部門、環保管理部門、衛生管理部門、質量監督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業主管部門等。

　　4、通知調查

　　通知被調查人，要求其提供相關資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。

　　5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進行的調查方式。主要通過接觸客戶的關聯企業、競爭對手、商業伙伴或個人獲取有價值的信息。

　　6、委托調查。可以委托社會中介機構進行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執業技能、專業知識以及法律賦予的調查取證的特權，進行律師盡職調查，形成全面、專業、規范的律師盡職調查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務調查可以委托注冊會計師進行，對于租賃物也可以委托資產評估師進行資產評估，形成專業的評估報告。

　　二、盡職調查的內容

　　考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業銀行的貸前調查內容展開調查；對于交易數額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關信息一般比較透明、公開，需要調查的內容就簡單一些；電信設備運營商因其行業壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調查；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業秘密，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調查的內容。

　　下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專業的社會中介機構、閱歷資深的從業人員進行調查，并出具調查報告。

　　1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）

　　1.1公司歷史沿革的說明；

　　1.2請填寫法律盡職調查附表，并按照填寫的內容提供相應的文件；

　　1.3公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的`營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；

　　1.4公司設立時的出資協議、股東協議（包括但不限于公司設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件）；

　　1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

　　1.6除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄；

　　1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

　　1.8如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

　　1.9公司的國有資產產權登記證（如適用）；

　　1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表）；

　　1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；

　　1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產，請提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、或國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關工商登記備案文件；

　　1.13與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

　　1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會授權購入股份的決議及有關該等購入的所有協議的副本；

　　1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協議；

　　1.16公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議；

　　1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

　　1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

　　1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

　　1.20公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；

　　1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；

　　1.22政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；

　　1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及下屬部門核發的全部涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營的許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業、下屬部門核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；

　　1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及部門的所有資質證明文件、高科技企業、國家重點扶持企業證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業、下屬部門業務相關的證書及獎項（如有）；

　　2、股東文件

　　2.1公司各股東的現行有效并經過年檢的企業法人營業執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單；

　　2.2請說明公司各股東之間是否存在關聯關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）；

　　2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件；

　　2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

　　2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

　　2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議；如存在，請提供該等協議；

　　2.7除上述提及的協議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協議；

　　3、重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　3.1土地

　　3.1.1請填寫法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

　　3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

　　3.1.3有關政府機關關于土地處置方案的批復；

　　3.1.4與土地使用權有關的協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）；

　　3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

　　3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的.土地，請提供出租方有權出租的證明；

　　3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協議文件；

　　3.1.8請提供與土地使用權有關的合作開發合同、聯營或合作協議；

　　3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

　　3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

　　3.2房屋

　　3.2.1請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協議；

　　3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件；

　　3.2.3請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件)；

　　3.2.4擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本；

　　3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；

　　3.2.6請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同；

　　3.3主要固定資產

　　3.3.1請提供詳細的固定資產清單；

　　3.3.2與在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；

　　3.3.3擁有車輛的車輛登記證；

　　3.3.4請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

　　3.4無形資產

　　3.4.1請填寫法律盡職調查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；

　　3.4.2就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請提供繳費憑證；

　　3.4.3所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件；

　　3.4.4目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件；

　　3.4.5請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同；

　　3.4.6有關上述知識產權的資產評估報告。

　　4、生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　4.1有關公司業務流程、業務管理的情況說明；

　　4.2公司生產或經營的產品和服務清單；

　　4.3請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；

　　4.4公司的業務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業執照和章程、設立新的分支機構并辦理營業執照，并應書面說明具體情況；

　　4.5政府主管部門向公司核發的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

　　4.6請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。

　　4.7生產許可證；

　　4.8公司獲得的有關礦產開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

　　4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來和礦權相關的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產資源補償費繳納證明（如有）；

　　4.10請確認公司及公司股東是否在境外經營，如存在，請提供以下文件：

　　4.10.1在境外經營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

　　4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；

　　4.10.3境外經營業務的詳細書面情況介紹；

　　4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產建設項目，填寫附表，并相應提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件；

　　5、財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　5.1最近三年資產負債表；

　　5.2最近三年的年度審計報告及財務報表（包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；

　　5.3獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；

　　5.4請填寫法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本；

　　5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件；

　　5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；

　　5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

　　5.8請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況填寫法律盡職調查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；

　　5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；

　　5.10任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。

　　6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

　　6.1請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；

　　6.2請提供業務合同樣本、范本或標準文本。

　　6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣×××萬以上合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議；

　　6.3.1原材料供應協議；

　　6.3.2產品生產協議；

　　6.3.3產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議；

　　6.3.4運輸合同；

　　6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）；

　　6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；

　　6.3.7現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

　　6.3.8收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）；

　　6.3.9戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）；

　　6.3.10承包、管理、顧問協議（如有）；

　　6.3.11有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同（如有）；

　　6.3.12保密協議；

　　6.3.13保險合同、保單、付款憑證；

　　6.3.14技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）；

　　6.3.15現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；

　　6.3.16知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；

　　6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。

盡職調查報告8

　　XXXX有限公司貸款擔保項目盡職調查報告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現場調查。

　　一、基本情況

　　公司名稱：成立時間：地址：注冊資本：經營范圍：企業類型：（高新技術企業/勞動密集型企業）股權結構：企業沿革：（包括企業近三年主營業務、股權、注冊資本等企業基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業績及大事記等）企業發展方向、戰略：企業獲得技術和其他證書：

　　二、管理情況

　　管理層素質：管理現狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環節等作簡要分析說明）

　　三、產品市場及行業狀況

　　企業產品及制造方法介紹：（主要介紹企業產品種類、產品用途，屬自主生產或是委托加工或其他形式）

　　生產狀況：（主要說明企業生產設備狀況，生產管理基本模式和產能狀況）產品技術狀況：（主要說明產品技術來源，技術的先進性表現，生產工藝先進性，技術人員構成，有無產品的技術研發機構等）

　　市場需求及產品發展前景：（包括產品的市場占有率，市場發展空間，市場需求狀況等，以及企業研究開發成果，新產品生產能力，安全生產狀況，環保問題等）

　　產品所在行業分析：（行業發展趨勢，進入該行業的政策限制、基本條件，行業的周期分析及預測）

　　產品競爭分析：（包括企業的主要競爭對手的說明，該企業所在的行業地位，質量管理體系實施情況，企業的主要競爭優勢表現）

　　營銷策略：（主要說明本企業在產品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的措施）

　　主要客戶群體分析：（說明企業的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因對企業的影響力）

　　四、信用情況

　　企業信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：

　　五、財務分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債）經營能力分析：（分析時，注意剔除企業非正常經濟業務帶來的收益，應著重分析企業的主營業務的'獲利能力）成長能力分析：（分析時，應區分企業增長是由于經營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經濟環境變化或其他原因而產生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析：現金流分析：

　　財務分析綜合結論：

　　六、風險性分析

　　政策性風險分析：技術性風險分析：經營管理風險分析：市場風險分析：財務風險分析：道德風險分析：

　　七、貸款用途及還款來源

　　八、信用結構方案

　　九、結論

　　（影響決策的提示：技術方面、銷售方面、資產方面、人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項目經理：風險經理：

盡職調查報告9

　　有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據××股份有限公司的委托，基于××和**的股東于××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

　　“本報告” 指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。

　　“本所” 指××律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為XXX1811982XXXXXX。

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與××公司有關公司人員會面和交談；

　　向××公司詢證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

　　所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。本報告的`結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

　　（一）××公司的設立與存續

　　1.1 ××公司的設立

　　1.1.1××公司設立時的股權結構

　　××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱出資額出資形式出資比例

　　××× ×××萬貨幣 ××%

　　合計 ××× 萬 100%

　　1.1.2××公司的出資和驗資

　　根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

　　1.根據湖南XXXXX有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的湘xxx所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》,

　　××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××

　　××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3對××公司出資的法律評價

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股權演變

　　1.2.1××年股權轉讓

　　根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

　　股東名稱出資額（萬元）所占比例

　　××× ××× ××%

　　合計 ××× 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3××公司現有股東的基本情況

　　經本所律師核查，××公司現有股東為以下x名自然人：

　　（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存續

　　1.3.1××公司的存續

　　（1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。

　　（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2××公司存續的法律評價

　　根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

　　（二）××公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結構

　　根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

　　××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。

　　（三）××公司的生產設備和知識產權

　　3.1 ××公司的生產設備

　　根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公

　　司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識產權

　　根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房產

　　4.1土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

　　4.2房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

　　根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　（五）××公司的業務

　　5.1 ××公司的經營范圍

　　根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發的注冊號為××××××××××× 號的企業法人營業執照，其經營范圍為××生產、銷售。

　　5.2 ××公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關生產經營的許可證

　　經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。

　　5.2.2有關的環保驗收

　　××公司×××× 噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。

　　（六）××公司的貸款合同與擔保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2擔保合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

　　（七）××公司的稅務問題

　　根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

　　（1）增值稅

　　按17%計繳。

　　（2）所得稅

　　按33%計繳。

　　（3）城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　（4）教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經本所律師審查，×× 年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　（九）××公司的保險事項

　　經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

　　（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

　　（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的勞動用工

　　根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

　　本所律師要求：

　　本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及XXXX提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

　　本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　承辦律師： ××律師事務所

　　××年××月××日

盡職調查報告10

　　第一部分財務方面

　　一、基本資料

　　1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；

　　2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監事會會議紀要、決議等）；

　　3、公司及其子公司最近的組織機構圖；

　　4、公司主要管理人員名單及其職務；

　　5、財務信息

　　（1）公司最近3年經審計的合并財務報表及其附注；

　　（2）公司最近內部財務報表；

　　（3）公司的中期、年度報告；

　　（4）最近3年與公司合并或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表；

　　（5）公司目前內部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰略性計劃有關的書面報告或文件；

　　（6）納稅申報表和納稅年度申報表；

　　（7）稅務處罰資料；

　　6、公司歷來股東變動情況及股權轉讓協議；

　　7、公司資本金變動及驗資報告；

　　8、公司各項基本制度；

　　9、公司所有是銀行賬戶；

　　10、公司享受的政策和稅收優惠政策文件；

　　二、經營信息

　　1、公司的經營計劃；

　　2、公司產品的市場研究/報告；

　　3、公司主要客戶清單；

　　4、公司主要原材料供應商；

　　5、買賣合同；

　　6、租賃合同；

　　7、代理合同；

　　8、技術轉讓合同等

　　9、運輸合同；

　　三、重要的協議

　　1、重大供應和銷售合同；

　　2、資金貸款合同；

　　3、資產抵押合同；

　　4、對外擔保合同；

　　5、資產租賃合同；

　　6、工程建設合同；

　　7、經銷協議、分銷協議、許可協議、特許經營協議等；

　　8、委托管理層協議；

　　9、管理層年薪支付協議；

　　10、其他合同；

　　四、資產清單

　　1、固定資產清單；

　　2、無形資產清單，包括：專利、許可和批準，特許經營等；

　　第二部分法律方面

　　一、基本資料

　　1、公司章程；

　　2、公司制度；

　　3、營業執照等；

　　一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢)

　　1、調查目的：

　　（1）了解企業股東、注冊資本、經營業務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業發展過程，判斷管理層從業經驗與誠信情況。

　　（2）分析變動是否符合法律法規規定，有無辦理相關手續，并做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；

　　（3）了解出資人的投資能力，判斷企業注冊資本來源與真實性，結合關聯交易判斷資本到位情況。

　　（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經營業務潛在或可能的影響。

　　（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業績完整會計年度的計算，對原股東權益的影響。

　　2、主要問題清單

　　公司設立及歷次股本變動情況

　　公司章程歷次修改情況

　　公司的`管理層,股東結構,經營范圍和主營業務歷次變更情況；

　　公司成立后至今歷次重大資產重組情況;

　　3、主要收集資料

　　(1) 公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件，包括但不限于：發起人協議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、營業執照、工商變更登記等；

　　(2) 公司章程；

　　(4) 公司成立后至今歷次重大資產重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協議、驗資、評估報告等；

　　(5) 具有國有成份的還需了解企業歷史清產核資情況，國有資產管理部門關于國有股權界定批復或產權登記證書；

　　二、股東會及董事會的法律文件

　　1、股東會、董事會會議記錄；

　　2、股東會、董事會會議決議等）；

　　三、對外的各類書面文件

　　1、買賣合同；

　　2、租賃合同；

　　3、代理合同；

　　4、技術轉讓合同等；

　　四、各類債權債務文件

　　1、融資文件；

　　2、借貸文件；

　　3、擔保文件；

　　4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；

　　五、公司負債與權益項目情況

　　1、調查目的

　　（1）了解公司主要負債與權益項目內容及分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷有無未入帳債務。

　　（2）了解公司有息負債數額，主要債權人，資產項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。

　　（3）了解公司債務清償情況，支付結算內部控制是否存在重大風險；

　　（4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。

　　（5）了解公司工資發放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發情況。

　　2、主要收集資料

　　（1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄；

　　（2）公司銀行借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況；

　　（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

　　（4）公司應收應付票據備查薄記錄情況；

　　（5）公司當期月末暫估數額及依據；

　　（6）公司欠繳政府稅金及費用情況；

　　（7）公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。

　　五、公司勞動關系方面的文件

　　1、勞動合同；

　　2、勞動制度、工資福利政策等；

　　六、各類所有權、使用權的憑證

　　1、股權、出資證明；

　　2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；

　　四、主要資產項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產進行實地調查)

　　1、調查目的

　　（1）了解公司主要資產項目內容與分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷公司資產有無虛增可能。

　　（2）了解公司資產項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投資減值等情況。

　　（3）了解公司資產抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產存在的增值因素。

　　2、主要收集資料

　　（1）公司主要流動資產項目明細科目帳面余額及主要債權清單；

　　（2）主要固定資產項目清單及相關權證，包括：

　　土地：出讓合同及土地使用權證；

　　房屋：房屋所有權證或租賃協議；

　　車輛：行駛證；

　　無形資產：相應的權利證書（包括專利證書等）

　　設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文；

　　（3）主要資產的賬面形成記錄（主要資產的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設備的發票）；

　　（4）是否受限制的依據（相應的抵押物登記證及抵押合同）；

　　（5）公司對外被投資單位經營情況與近兩年財務報表資料；

　　(6) 保險合同、保險證明和保險單.

　　險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

　　3、主要問題清單

　　(1) 固定資產購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;

　　（2）公司主要資產項目投保情況。

　　4、實地調研

　　(1) 主要資產項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）

　　（2）主要固定資產項目清單及盤點記錄

　　(3) 房屋是否存在租賃合同

　　在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。

盡職調查報告11

　　1、是一種對目標企業的全面調查。通過系統化的收集資料、問卷調查、訪談對企業進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業全面信息。實現對企業信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現經營目的'。收費標準：每件10000元—50000元。

　　2、專項事務法律顧問

　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

　　2）、律師、法律風險評估：5萬元起。

　　調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個調查事項的，累計計算。

　　具體標準如下：

　　調查事項調查事項費

　　調查 20xx元/戶

　　房產檔案調查 20xx元/產權

　　調查 20xx元/產權

　　土地信息調查 20xx元/宗

　　特殊動產登記調查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他信息調查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調查報告12

　　一、前期工作的主要內容

　　本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：

　　l 查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

　　l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；

　　l 向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；

　　l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據。

　　在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、初步判斷與結論

　　根據初步調查所獲取的.資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生大的不利影響；

　　2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對并購產生不利影響；

　　3、東良公司的主要資產的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過后續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

　　4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

　　5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

　　初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

　　三、前期工作中發現的主要問題

　　（一）簽約主體

　　東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

　　根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

　　即最終的資產并購協議以三方協議為宜。

　　（二）資產的取得

　　東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

　　但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

　　關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

　　初步結論：資產處置尚未發現重大法律障礙，應能實現我方交易目的。

　　（三）土地使用權

　　土地使用權存在兩個問題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬余平方米處于查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。

　　（四）雙城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產

　　雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。

　　（五）勞動方面

　　1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續的繳費帶來一定困難。

　　2、勞動合同簽署不規范，工資標準和工時標準存在問題。

　　建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。

　　（六）未來需要政府處理的事項

　　1、拆遷

　　關于委托人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

　　2、規劃調整

　　委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協調。

　　3、稅收、規費等優惠政策

　　4、各項扶持資金的撥付

盡職調查報告13

　　一、盡職調查的范圍與宗旨

　　有關山西________有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據________社的委托，給予________社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____2號民事裁定書，省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。

　　二、簡稱與定義

　　從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

　　“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20____年九月十四日出具的關于山西________有限公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西________有限公司的資料。

　　“山西________有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________ “貴社”是指____社。

　　本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見__部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　三、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與________社有關人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務等有關部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

　　6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　四、本報告基于下列假設

　　1、所有____社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

　　2、所有____社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。

　　3、所有____社提交給我們的.文件上的簽字、印章均是真實的。

　　4、所有____社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

　　5、所有____社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20____年9月14日____社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對__些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后__些情況會發生變化。

　　五、本報告的法律依據

　　本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

　　六、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西________有限公司的資料。

　　“山西________有限公司”簡稱：“____公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________ “貴社”是指____社。

　　七、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與________社有關人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務等有關部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

盡職調查報告14

　　按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

　　律師審查了以下法律文件：

　　1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

　　2、歷次股東會決議；

　　3、歷次股東出資、增資驗資報告；

　　4、目標公司20xx年5月財務報表；

　　5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

　　6、房屋產權證、機動車產權證；

　　7、員工勞動合同；

　　8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

　　9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

　　10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

　　11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

　　12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

　　一、關于目標公司名稱的變更

　　目標公司名稱曾先后做過三次變更：

　　20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

　　20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

　　20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

　　由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

　　二、關于目標公司股東變更的沿革：

　　股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

　　（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

　　貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

　　（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。

　　貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

　　宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

　　原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

　　（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

　　王某持股比例50%；何某持股比例50%。

　　（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

　　（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

　　（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

　　目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

　　至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

　　也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

　　三、關于股權轉讓方所轉讓的股權

　　從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

　　經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

　　四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

　　經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

　　五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

　　章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

　　六、關于目標公司的資產

　　目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

　　（一）、房屋

　　1、目標公司對房屋享有所有權。

　　房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。

　　經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　（二）、機動車輛

　　目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

　　（三）、對外投資

　　對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。

　　七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

　　目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

　　八、目標公司經營期限與年檢情況

　　經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。

　　《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

　　八、結論：

　　目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

　　建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。

　　一、我國企業海外并購現狀

　　隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

　　雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。

　　二、財務調查報告中存在的'問題

　　(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列

　　目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。

　　(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱

　　我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

　　(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力

　　在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

　　(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

　　目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

　　三、審計在財務調查盡職報告中的作用

　　(一)審計財務盡職調查報告的程序

　　財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。

　　首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

　　其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

　　再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。

　　(二)審計財務盡職調查報告的內容

　　財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。

　　首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

　　其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

　　對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

　　對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

　　對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

　　(三)審計財務盡職調查的結果

　　有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職調查報告15

　　一、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的<企業法人營業執照>。

　　1、營業執照注冊號:11022800334xxxxx;

　　2、公司住所:北京市xxx工業開發區水源路xxx號;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營業期限:自20xx年10月23日至10月22日。

　　(二)北京xxxx房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　(三)北京xxxx房地產開發有限公司領有北京市密云縣質量技術監督局頒發的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

　　458、

　　(四)根據北京xxxx房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號<關于北京xxxx房地產開發有限公司房地產開發資質的批復>，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發行業管理。二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產管理法>第29條、30條和<房地產開發企業資質管理規定>第3條、第4條、第5條規定，xxxx公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法>及其他規范性文件規定的主體資格。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

　　(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書>或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

　　二、北京xxxx房地產開發有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

　　根據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經審核認為:根據<公司法>相關規定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京xxxx房地產開發有限公司的股東

　　依據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，xxxx公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

　　四、北京xxxx房地產開發有限公司的'股本結構

　　(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據xxxx公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構

　　經核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲

　　150、0015%

　　王衛軍

　　200、0020%

　　許隨義