企業上市知識問答
上市指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認購的投資者期望可以用高于認購價的價格售出。在中國環境下，上市分為中國公司在中國境內上市或上海、深圳證券交易所上市(A股或B股)、中國公司直接到境外證券交易所(比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等)(H股)以及中國公司間接通過在海外設立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市(紅籌股)三種方式。
1、中小企業公開發行上市有什么好處?
(1)為中小企業建立了直接融資的平臺，有利于提高企業的自有資本的比例，完善企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁。
(2)有利于建立現代企業制度，規范法人治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險。
(3)有利于建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，增強企業創業和創新的動力。
(4)有利于企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開拓市場。
(5)有利于完善激勵機制，采用股票期權、股票增值權、限制性股票等股權激勵形式，吸引和留住人才。
(6)有利于企業進行資產并購與重組等資本運作，利用各種金融工具，進行行業整合，迅速做大做強。
(7)有利于增強股權流動性，實現股權增值。
2、股票發行與上市是什么關系?
股票發行有公募和私募兩種，公募是指前述的公開發行，私募是指向累計不超過二百人的特定對象發行。公司申請公開發行股票，應當由保薦代表人保薦和證券公司承銷，并向中國證監會申報。上市公司非公開發行股票，應當由保薦代表人保薦和證券公司承銷，并向中國證監會申報，但發行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。股票上市是指發行人發行的股票在證券交易場所公開掛牌交易和流通。
股票發行屬于“一級市場”或“初級市場”的范疇，股票上市屬于“二級市場”或“次級市場”的范疇。一級市場是二級市場的源泉，二級市場的狀況也反過來制約一級市場的發展。
我國實行股票發行與上市分離的制度，發行由證監會核準;企業公開發行的股票要上市，必須符合《證券法》和證券交易所規定的股票上市條件，并向證券交易所提交專門的上市申請，證券交易所審查合格的，可以安排在主板或中小企業板上市交易。股票上市交易有利于增強流動性和公司的持續融資。
3、股票發行上市要經過哪些程序?
股票發行上市不僅要符合前述規定，還應該履行一定的程序。根據《公司法》、《證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章規則等有關規定，企業公開發行股票并上市應該遵循以下程序：
(1)改制與設立：擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。
(2)盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發行申請文件，并需通過當地證監局對輔導情況的驗收。
(3)申請文件的申報：企業和中介機構，按照中國證監會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監會盡職推薦;符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。
(4)申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見(如果在創業板上市則無須經過征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見的環節，只就發行人發行股票事宜與發行人注冊地省級人民政府溝通情況即可)，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，回復審核意見后即進行申請文件預披露，最后提交發行審核委員會審核。
(5)路演、詢價與定價：發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國證監會進行核準。企業在發行前，將按規定履行信息披露義務，主板上市企業應在中國證監會指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，并將招股說明書等有關文件全文一并刊登于證監會指定的網站上;創業板上市企業應在中國證監會指定網站和公司網站上全文披露招股說明書及發行公告等有關文件，并同時在證監會指定報刊上作首次公開發行股票并在創業板上市提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。主承銷商(證券公司)與發行人組織路演，向投資者推介和詢價，并根據詢價結果協商確定發行價格。
(6)發行與上市：根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。
4、企業發行上市大致要經歷多長時間?
企業自改制到發行上市的時間應視具體情況而定，總體時間為一年左右。一般來說，如果二級市場情況較好，政策面穩定，發行上市速度會較快;企業各方面基礎較好，需要整改的工作較少，發行上市的時間可相應縮短。正常情況下，各階段的大致時間為：從籌劃改制到設立股份有限公司，需6個月左右，規范的有限責任公司整體變更為股份有限公司時間可以縮短;保薦機構和其他中介機構進行盡職調查和制作申請文件，約需3至4個月;從中國證監會審核到發行上市約需3至4個月。
5、企業發行上市過程中需要承擔哪些費用?
企業從改制到發行上市需要支付一定的費用，主要包括中介機構費用、交易所費用和推廣輔助費用三個部分。其中，中介機構費用包括改制設立財務顧問費用、輔導費用、保薦與證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產評估費用等，交易所費用系企業發行上市后所涉及的費用，主要包括上市初費和年費等，推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費用等。上述三項費用中，中介機構費用是發行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個上市成本中所占的比例不大。
從目前實際發生的發行上市費用情況看，我國境內發行上市的總成本一般為融資金額的6%―8%。根據Wind數據，中小企業板前273家上市公司總發行費用平均為2015萬元(人民幣，下同)，占融資額的比例約為6%，遠低于境外10%-25%的標準。
在以上費用項目中，承銷費用和保薦費用在股票發行溢價中扣除，并不影響企業的成本費用和利潤。
6、企業發行上市在產業政策方面有何要求?
企業申請公開發行股票并上市，必須符合國家產業政策。國家鼓勵和重點支持的產業、高科技產業、朝陽產業、成長型產業將得到優先支持。以下產業(或業務)將受到限制：
(1)國家限制發展和要求淘汰的產業(詳見國家發改委最新頒布的《產業結構調整指導目錄》);
(2)受到宏觀政策調控限制的產業;
(3)政策特別限制的業務，如國家風景名勝的門票經營權、報刊雜志等媒體的采編業務;
(4)不能履行信息披露義務最低標準的有保密要求的業務。
7、公司在行業中的地位對發行上市有何影響?
公司在行業中的地位是發行上市審核的重要關注點之一。一般來說，同等條件下行業地位排名靠前的公司，在發行上市方面也較具優勢。公司在行業中的地位可以從以下方面進行判斷：
(1)公司報告期內收入、利潤在行業中的排名;
(2)公司產品的市場占有率及其變動趨勢;
(3)公司在行業中的競爭優勢及劣勢(包括成本、價格、技術、研發、生產工藝、質量、服務、營銷、管理、資源、人才、文化等諸因素)。
8、股票上市發行需要哪些中介機構?
企業發行上市一般需要聘請以下中介機構：
(1)保薦機構(股票承銷機構);
(2)會計師事務所;
(3)律師事務所;
(4)資產評估機構(如需要評估)。
9、企業如何選擇中介機構?
企業股票發行上市需要聘請中介機構，企業和中介機構之間是一種雙向選擇的關系，企業在選擇中介機構時應該注意以下幾個方面：
(1)中介機構是否具有從事證券業務的資格。在我國，會計師事務所和資產評估師事務所從事股票發行上市業務必須具有證券從業資格，證券公司須具有保薦承銷業務資格。
(2)中介機構的執業能力、執業經驗和執業質量。企業需要對中介機構的執業能力、執業經驗和執業質量進行了解，選擇具有較強執業能力、熟悉企業所從事行業的中介機構，以保證中介機構的執業質量。中介機構的聲譽實際上是其整體實力的綜合反映，良好的聲譽是中介機構內在質量的可靠保證。此外，中介機構所派遣項目團隊及其成員的專業水平、項目經驗、敬業精神、職業道德等，也是重要考量因素。
(3)中介機構對企業發行上市的重視程度、資源投入情況。
(4)中介機構之間應該進行良好的合作。股票發行上市是發行人以及各中介機構“合力”的結果，中介機構之間應該能夠進行良好的合作，尤其是在保薦機構與律師、會計師等之間。
(5)費用。中介機構的費用是企業控制發行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費或收費標準一般由雙方協商確定。
10、保薦機構與主承銷商是什么關系?
保薦機構是指按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定的條件和程序，經中國證監會批準注冊登記的證券經營機構(證券公司)，其主要職責是盡職推薦發行人證券發行上市，上市后持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
《證券法》第三十二條規定“向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。”
主承銷商是指在承銷團中起主要作用的承銷商，是代表承銷團與發行人簽訂承銷合同的實力較雄厚的大的證券公司(或商業銀行)，一般由競標或協商的方式確定，其主要職責是負責組建承銷團，代表承銷團與發行人簽訂承銷協議等;證券公司從事證券承銷業務，必須符合《證券法》規定;11、企業上市發行過程中保薦機構主要負責哪些工作;(1)協助企業擬定改制重組方案和設立股份有限公司;(2)根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對企業;(3)對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等;(4)幫助企業完善組織結構和內部管理，規范企業行;(5)組織萬新元;
3、上市公司25%股票至少有一千名股東持有，大于3億新元比例減至10%;
4、公司治理完備，采用新加坡會計準則或美國準則。
(四)香港主板上市主要財務指標要求
擬在主板上市的申請人，至少應符合下述“盈利測試”、“市值/收入測試”或“市值/收入/現金流量測試”之一：
(一)贏利測試
1、于上市文件刊發前不少于3個會計年度，在扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損后，股東可分配利潤合計不低于5000萬港元。其中：其最近一年的股東可分配利潤不低于2000萬港元，其前二年累計的股東可分配利潤不得低于3000萬港元;
2、上市時市值至少2億港元;
3、具備不少于三個會計年度的營業記錄。
(二)市值/收入測試
1、上市時市值至少40億港元;
2、經審計的最近一個會計年度的營業收入至少為5億港元;
3、具備不少于三個會計年度的營業記錄。
(三)市值/收入/現金流量測試
1、上市時市值至少20億港元;
2、經審計的最近一個會計年度的營業收入至少為5億港元;
3、新申請人或其集團的擬上市的業務于前三個會計年度的現金流入合計至少為1億港元;
4、具備不少于三個會計年度的營業記錄。但是，如果其董事及管理層在公司擬上市業務及行業中足夠(至少三年)及令聯交所滿意的經驗(該等經驗的詳情必須在上市文件中披露)，且經審計的最近一個會計年度的管理層維持不變，則聯交所將在申請人管理層大致相同的條件下接納申請人為期較短的營業記錄。
(五)美國納斯達克上市主要財務指標要求
標準一：股東權益達1500萬美元;最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100
萬美元的稅前收入;110萬的公眾持股量，公眾持股的價值達800萬美元;每股買價至少為5美元;至少有400個持100股以上的股東;3個做市商。
標準二：股東權益達3000萬美元; 110萬股公眾持股，公眾持股的市場價值達1800萬美元;每股買價至少為5美元;至少有400個持100股以上的股東;3個做市商;兩年的營運歷史。
標準三：市場總值為7500萬美元，或者資產總額達及收益總額分別達7500萬美元; 110萬的公眾持股量;公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元;每股買價至少為5美元;至少有400個持100股以上的股東;4個做市商。負責組建承銷團，代表承銷團與發行人簽訂承銷協議等文件，決定承銷團成員的承銷份額等。承銷團的成員確定后，主承銷商應負責與其他承銷商簽訂分銷協議，明確承銷團各個成員的權利和義務，包括各成員推銷證券的數量和獲得的報酬，承銷團及其合同的終止期限等。
證券公司從事證券承銷業務，必須符合《證券法》規定的條件，并經國務院證券監管機構批準，取得承銷業務資格。《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定，證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。現實中，保薦機構與主承銷商通常是同一家證券公司。
11、企業上市發行過程中保薦機構主要負責哪些工作?
(1)協助企業擬定改制重組方案和設立股份有限公司;
(2)根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對企業進行盡職調查;
(3)對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫助其了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任;
(4)幫助企業完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向等;
(5)組織發行人和中介機構制作發行申請文件，并依法對公開發行申請文件進行全面核查，向中國證監會盡職推薦并出具發行保薦書及發行保薦工作報告等;
(6)組織發行人和中介機構對中國證監會的審核反饋意見進行回復或整改;
(7)負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團承銷;
(8)與發行人共同組織路演、詢價和定價工作;
(9)在發行人證券上市后，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
12、企業發行上市過程中會計師事務所和注冊會計師主要負責哪些工作?
企業發行上市必須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：
(1)負責企業財務報表審計，并出具三年及一期的審計報告;
(2)負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告;
(3)負責企業盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告(如果需要);
(4)負責企業內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告;
(5)負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額;
(6)對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見;
(7)對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見;
(8)提供與發行上市有關的財務會計咨詢服務。
13、企業發行上市過程中律師事務所和律師主要負責哪些工作?
(1)對改制重組方案的合法性進行論證;
(2)指導設立或變更為股份有限公司;
(3)協助和指導發行人制定法人治理規范運作的相關制度并遵照執行;
(4)對企業發行上市涉及的法律事項進行審查并協助企業進行規范、調整和完善;
(5)對發行主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等法律事項的合法性做出判斷;
(6)對股票發行上市的各種法律文件的合法性進行判斷;
(7)協助和指導發行人起草公司章程等公司法律文件;
(8)出具法律意見書;
(9)出具律師工作報告;
(10)對有關申請文件提供鑒證意見。
14、企業發行上市過程中資產評估機構和評估師主要負責哪些工作?
企業以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委托有資格的資產評估機構和執業人員進行;其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。
自2002年1月1日起，各級財政(或國有資產管理，下同)部門對國有資產評估項目不再進行立項批復和對評估報告的確認批復(合規性審核)，實行核準制和備案制。有關經濟行為的資產評估活動由國有資產占有單位按照現行法律、法規的規定，聘請具有相應資質的中介機構獨立進行，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產評估師及其所在的評估機構共同承擔。
經各級政府批準的涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的重大經濟項目，其國有資產評估實行核準制。凡由國務院批準實施的重大經濟項目，其評估報告由財政部進行核準;凡由省級人民政府批準實施的重大經濟項目，其評估報告由省級財政部門進行核準。
對其他國有資產評估項目實行備案制。除核準項目以外，中央管理的國有資產，其資產評估項目報財政部或中央管理的企業集團公司、國務院有關部門備案。地方管理的國有資產評估項目的備案工作，比照上述原則執行。
企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。
根據《公司注冊資本登記管理規定》，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。
15、創業板和主板(含中小企業板)發行審核制度有什么差異?
目前我國創業板、主板(含中小企業板)的發行審核制度是相同的，都是核準制下的保薦制度。但創業板與主板(含中小企業板)設立了相互獨立的創業板發審委和主板發審委，在審核標準、發審委委員數量、招股書等申報文件內容等方面存在一定差異。
創業板和主板主要差異列舉如下：
16、企業選擇上市地應考慮哪些因素?
企業選擇上市地的核心并不是選擇交易所，而是選擇企業自己的股東和市場，這樣才能使產業發展與資本市場發展相得益彰。企業選擇在境內上市還是在境外上市，一般應考慮以下因素：
(1)是否符合公司發展戰略的需要，包括產品市場、客戶和國際化程度，企業與擬上市地國家(或地區)業務的關聯度;
(2)擬上市地投資者對中國及中國企業的認同度;
(3)上市標準的差異，是否足夠了解擬上市地的游戲規則并符合其要求(包括對公司治理的適應);
(4)一級市場的籌資能力(市盈率水平)、二級市場的流通性(市場活躍狀況)、后續融資能力;
(5)上市成本(包括初始上市成本與后續維護費用);
(6)上市時間;
(7)地理位置、文化背景、法律制度等;
(8)政府的有關政策。
17、企業在境內外上市各有什么利弊?
企業選擇在境內上市或境外上市，應視各自的具體情況而定，關鍵是要找準定位。一般來說，在境內上市對情況比較熟悉，對相關法律法規和游戲規則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優勢，主要產品和市場在國內的企業，容易得到投資者認同，廣告效應明顯。取消一年輔導期以及股權分置改革完成后，上市時間長和全流通的問題也得到解決。因此，對大多數企業而言，在境內上市利大于弊。實際上，多數跨國大公司首先是在本土資本市場實現上市，隨著企業經營規模的擴大和業務的國際化發展，再選擇境外多地上市。當然，如果企業的主要產品和市場在境外，或者國際化程度較高，能得到境外市場及投資者高度認同，或者企業規模大，需要多地上市解決融資問題，可選擇合適的境外市場上市。
18、目前中國企業到境外上市主要存在什么困難?
(1)對于境外的文化背景、法律制度認識有限，尤其是歐、美等地，加上語言上的障礙，公司股東和管理層在直接交流上存在問題，間接信息來源較多，導致溝通效率較低、成本較高。
(2)上市成本較高，因為境外中介機構的收費方式和水平與境內的有很大區別，尤其在美國、香港、英國等地上市，上市前支付的費用以及上市后的維護費用均是境內的數倍，這對中小企業來說，負擔較重。
(3)聘用境外上市的人員比較困難，尤其在內地城市，懂外語又懂證券投資的人員較少、流動性大。即使公司上市了，與境外交易所溝通的工作還主要依賴于這些人員。
在境外交易所上市的發行價格高低，也是中國企業很關注的問題。從目前的情況看，除美國納斯達克交易所外，在其他的交易所IPO的發行市盈率一般低于境內IPO發行市盈率，融資的數額受到較大影響。
因為境外上市涉及國家經濟的多方面政策，所以企業擬到境外上市面臨的政策性批準程序較多，存在政策風險和時間的不確定性，隨之而來的就是成本增加的壓力。
19、有關板塊上市主要財務指標
(一)境內主板、中小板上市主要財務指標要求
主板、中小板上市標準基本相同：1、最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;
2、最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;
3、發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;
4、最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;
5、最近一期末不存在未彌補虧損。
(二)境內創業板上市主要財務指標要求
1、發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
2、最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于人民幣1000萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬元，最近一年營業收入不少于人民幣5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
3、最近一期末凈資產不少于人民幣2000萬元，且不存在未彌補虧損。
4、發行后股本總額不少于人民幣3000萬元。
(三)新加坡主板上市主要財務指標要求
1、8000萬新幣最低市值;
2、過去三年稅前利潤750萬新元，每年至少100萬新元，或最近兩年累計稅前盈利1000
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